英国法买卖协议
如果你想在网上生成自己的商业购买协议, 访问法律仓库获得免费模板! 在英国Eurocopy plc诉Teesdale和其他[1992]BCLC 1067案中, 该协议包含了通常的条款，即仅根据披露信中列出的要素提供担保, 但买家所知道的其他信息都是假的, 建设性的或隐含的将防止买方声称违反了保证或与违反保证有关的可退款的保证. 减值金额. 虽然这只是临时措施的申请，而不是最后决定, 这些条款的可行性受到质疑. 法院在这一申请中的裁决表明，如果买方对披露信中未披露的某些事实有事实知识，则买方可能无法依赖这一条款. 正如前面所提到的，美国的立场.S. 各国在买方知识的问题上各不相同. 纽约关于买方知识的主要案例是Ziff Davis案. 卖方已就出售给买方的业务单元的财务状况作出陈述和保证. 作为买方会计尽职调查的一部分, 买方了解到目标公司的财务状况不符合所提出的和合理的. 尽管如此，双方还是达成了交易，买方提起了诉讼. 法院最终裁定，尽管买方事先知情，但它有权对违约行为采取法律行动. 法院驳回了买方必须相信保证的真实性的论点, 声明“关键的问题不是买方是否相信所保证的信息的真实性,. .
. 但如果(他)相信他是在买(卖方的)承诺。”, 关于陈述的真实性. 然而, 法院指出了三个要点:(i)双方在协议中有一项明确的规定，即这些担保“将在由对方或代表对方进行的任何调查结束后继续存在”。, (ii)双方未就关闭之前是否发生违约达成一致, 双方已经同意:终止“不会构成权利或抗辩的放弃”，以及(iii)买方在签字后但在交易完成之前就已意识到违约. 这些观点在随后的纽约法庭案件中被用来限制Ziff Davis案的影响. 买方会想要阻止卖方建立一个新的有竞争力的业务，从而影响待售业务的价值. 因此，购买合同包含限制性协议，禁止卖方(在一定时期内和特定地理区域内)吸引现有客户, 供应商或员工，通常从与公司竞争销售. 这些限制性条款必须在地理、范围和期限方面是适当的. 否则，他们可能会违反竞争法. MAC条款，采取一般结束条件的形式，在英国并不常见. 如果在英国采购协议中包含MAC条款, 它更有可能采取终止权的形式，可以行使的情况下，卖方, 作为或不作为, 是否造成了与保证(如果在结论时被认为是重复的)实质性不一致的事件. 随着并购变得更加国际化, 英国和美国习俗的历史差异正在缩小. 每个司法管辖区变幻莫测的基本法律考虑是造成这种差异的部分原因, 但在英国和美国，习惯和实践在形成股份购买协议的形式和内容方面发挥着重要作用, 使用英国的命名法, 股份买卖协议).
这一评论集中在以下方面的差异:如果在英国的买家对事实有真正的了解, 在签订书面协议之前可能与违反保证不一致或可能导致违反保证的问题或情况, 买方很可能无法就违反保证提出成功的索赔, 即使卖方的披露信中没有明确披露此问题. 在美国, 各州法律在这个问题上各不相同, 甚至在纽约这样的司法管辖区, 情况很混乱. 一些州要求买方依靠卖方的特定的合同陈述或保证来维持其违反该陈述或保证的合同索赔. .